雅创电子拟溢价近8倍收购欧创芯，被要求作出说明…

近日，上市不足半年的雅创电子再启收购计划。此次公司拟使用现金2.4亿元，溢价近8倍收购深圳欧创芯半导体有限公司(下称“欧创芯”)60%的股权。5月18日，雅创电子收到深交所下发的关注函。深交所要求公司说明是否存在高估欧创芯评估值情形，评估作价的合理性及上市以来短期内多次进行现金收购的原因及必要性等多个问题。

标的公司高估值存疑

公告显示，欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务，提供中低压LED驱动、电源管理、通讯和物联网相关的集成电路设计及配套方案服务。公司产品主要应用于汽车车灯后装市场、电动车市场、家具照明市场等领域。

根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》，欧创芯2021年实现营业收入9268.08万元，同比增长77.56%，净利润2224.8万元，同比增长155.83%，预测期内的毛利率维持在40%。

未经审计的财务数据显示，2022年一季度，欧创芯实现营业收入1669.24万元，净利润509.17万元，经营活动产生的现金流量净额为-148.18万元。公告显示，经收益法评估，欧创芯在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为4.06亿元，增值额3.60亿元，增值率791.06%。

对此，深交所要求公司说明欧创芯最近两年的细分产品收入、成本结构及毛利率数据、前十名客户及供应商构成、是否存在关联方销售或采购、客户及供应商重叠的情形，结合其经营管理变化、人员构成、客户开拓情况、可比公司业绩情况等说明欧创芯2021年净利润大幅增长且显著高于收入增幅的原因及合理性；结合收益法评估的具体过程、主要参数及其选择依据(包括但不限于收入增长率、成本、期间费用率、利润率、折现率等)、产品市场占有率、核心竞争力、可比公司或可比交易的估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允。

业绩承诺方面，转让方承诺欧创芯2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润分别不低于2700万元、3000万元、3300万元。如欧创芯2022年度、2023年度任一当期业绩承诺完成率未达到60%的，或者欧创芯业绩承诺期三年累计业绩承诺完成率未达到100%的，转让方应对公司进行业绩补偿。

对此，深交所要求公司详细说明欧创芯业绩承诺的制定依据，承诺业绩与评估预测业绩的对比情况、低于预测业绩的原因及合理性，结合上述情况等说明是否存在高估欧创芯评估值情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益情形；补充说明业绩补偿保障措施的充分性、有效性，公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施，并补充披露转让方履行现金补偿、股权回购等义务的具体时点、计算方式等条款。